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每经记者：朱万平 每经编辑：陈俊杰

五粮液（000858，SZ）第五届董事会“超期”服役问题，似乎正引起一些投资者的不满。近日有股民抱怨，五粮液第五届董事会从2014年第一次会议算起，已历时7年多，召开了100次会议。

“在正常情况下，上市公司董事会每三年就得‘走’一趟股东大会。哪怕依然是原班人马，也要再选一次。”上海明伦律师事务所王智斌律师告诉《每日经济新闻》记者。

五粮液本届董事会“超期”服役的背后原因是什么？记者多方进行采访。

本届董事会已“服役”7年多

今年1月29日，五粮液公告称，公司第五届董事会第100次会议日前召开。而从2014年7月18日的第1次会议召开算起，五粮液第五届董事会已“服役”了超过7年。

五粮液第五届董事会长时间超期“服役”亦引发了部分投资者的不满，有投资者在股吧等抱怨。而五粮液此举是否违规亦引发关注。“是否违规，具体要看公司章程的规定。”一位证券律师向记者表示。

根据五粮液《公司章程》规定：公司董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。任期3年。董事任期届满，可连选连任。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。

“五粮液的做法有打‘擦边球’的嫌疑。”上海汉联律师事务所合伙人宋一欣律师告诉记者，在五粮液《公司章程》中，并没有规定“董事会任期”，只规定了“3年的董事任期”。因此，从理论上讲，五粮液董事会并不存在多长时间内必须改选的问题。

不过，如五粮液这样，董事会“服役”超7年之久，并不多见。“一般而言，按照上市公司治理规则和公司章程，上市公司董事会应该正常换届。不正常换届应该有正当理由，在勤勉尽责的要求下，应该向投资者告知，并报股东大会批准。”宋一欣认为。

内部人士：正在推动换届事宜

尽管从2014年算起，五粮液第五届董事会已“服役”7年多，但从实际情况来看，近年来五粮液董事会在不断地换血。

目前，五粮液第五届董事会拥有6名非独立董事席位，公司董事许波和蒋琳，均是在去年6月18日开始任职，五粮液董事蒋文格、董事长曾从钦，分别在2019年5月和9月进入董事会。五粮液副董事长邹涛和董事李曙光（同时担任五粮液集团董事长）进入董事会的时间更早一些，分别在2018年11月和2017年4月。

近年来不断“换血”的五粮液董事会，却迟迟未进行换届。这背后的原因是什么？对此，2月7日《每日经济新闻》记者多次致电五粮液相关人士并发送采访短信。五粮液一位人士告诉记者，公司此前已向上级汇报过相关问题，目前正在推动董事会换届的事宜。

而在业内人士看来，五粮液董事会‘超期服役’或也存在一些现实因素的考量。“像五粮液属于重要的省属国企，其关键性的董事席位，需要提前报相关主管部门批准，这便涉及一个前置审批的问题，因此可能会导致换届晚一些。”一家四川省属上市公司人士告诉《每日经济新闻》记者。

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